凌云为了照顾丹，不愿去鬼门关，情愿留在阳间做一孤魂野鬼。她与丹躲在一废屋之内，在晚间出外行乞，将乞回来的火煮粥来养丹。

可是在一次行乞时，她的头被人无意中撞得跌在地上，从此人们一见她便逃之夭夭。在求助无门下，抱着儿子到城隍庙苦苦哀求，最终她的一片苦心，感动了鬼神，容许她留在阳间，直至丹成年。

凌云带着丹四处流浪，终于在京城以郊找到落脚处。含辛茹苦的凭着自己的一双手独力抚养丹。一次的机遇，云终知道眼前的孩子并非亲儿，但云仍视丹为已出，含辛茹苦地把丹养大。

另一方面，楚楚除去了凌云这个死对头，势力日渐坐大，于是向四方有仇之士展开报复行动，以泄她心头之忿。皇帝看清楚楚的真面目，震惊不已，更开始对楚楚生怀疑。

终于，楚楚跟凌云“变脸”之事被揭破，皇帝大怒，把楚楚赶出宫外。楚楚流落街头，一无所有。在绝望边沿，遇上皇叔冠鼎。

冠鼎深知楚楚可供利用，遂把楚楚收留，好好照顾，日后送回皇帝身边，作为自己阴谋颠覆计划中的重要棋子。楚楚自知被冠鼎利用，但她深知唯一可以令自己翻身，必要跟鼎勾结，再一次，她为了翻身，出卖灵魂，跟冠鼎狼狈为奸。

果然，在冠鼎的精心计划之下，楚楚果然得到皇帝的重新接受，更由怜生爱，再度得宠。至此，楚楚一心只想夺权，她只相信自己拥有权力，才可以得到快乐及安全，居然在皇帝已身体日虚之下，再度怀孕。

皇帝反击无力，只好任由楚楚及冠鼎把持朝政，胡作妄为。另一方面，楚楚对凌云所生的儿子熙刻意纵容，并且经常故意教他扭曲善恶，以恶当善，指鹿为马。

转瞬间已经是十八年后，丹已经长大，在凌云的教导和乐人的栽培下，丹学有所成，不但文武双全，而且为人孝顺、乐于助人。丹更和乐人的养女可儿自小青梅竹马，感情甚好，双方家长也视二人是一对，并打算让二人成亲。

而那边厢，凌云的亲生子熙也长大成人，熙和丹刚刚相反，他在楚楚刻意纵容下成为一个任意妄为，骄纵狂妄，爱以武制人，四处欺凌弱小的皇子。

凌云眼见自己的亲生子变成天怒民怨的人，心如刀割，于是找机会接近熙，希望能够把熙感化，熙不知就里，以为凌云对其有所图谋，竟然多番欲杀其生母云，结果惊动天庭，几乎被雷神劈死。

终于，“狸猫换太子”事件被揭发，熙大为震惊，熙认清楚楚的真面相，醒悟自己以往做的，都是坏事、错事。

熙本性善良，马上求云原谅，母子相认，补偿温馨。熙更在云的支持下，四处向曾受害的人认错，甚至做出补偿，重新得回人民的支持。

而丹则回到那无恶不作的亲母楚楚身边，假装归顺于她，最后在丹的帮助下云得以铲除楚楚。

演员表：

陈妙瑛饰楚楚、凌云

向海岚饰楚楚、凌云

张兆辉饰皇帝